Ειδήσεις προμηθευτών
ΗΠΑ – Οι συγχωνεύσεις της Caesars αμφισβητήθηκαν από δικηγόρους για τα δικαιώματα των μετόχων
By Φιλ - 5 Ιανουαρίου 2015
Η Caesars Entertainment και η Caesars Acquisition Company έχουν συνάψει οριστική συμφωνία για συγχώνευση σε συναλλαγή εξ ολοκλήρου.
Η συγχωνευμένη εταιρεία θα είναι μια από τις μεγαλύτερες εταιρείες τυχερών παιχνιδιών και ψυχαγωγίας στον κόσμο. Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης και της προτεινόμενης αναδιάρθρωσης της Caesars Entertainment Operating Company, η συγχωνευμένη εταιρεία θα είναι καλά κεφαλαιοποιημένη και θα είναι σε θέση για βιώσιμη μακροπρόθεσμη ανάπτυξη και δημιουργία αξίας.
Με την ολοκλήρωση της συναλλαγής, η Caesars Entertainment θα κατέχει μια συλλογή περιουσιακών στοιχείων υψηλής ανάπτυξης, συμπεριλαμβανομένων ακινήτων σε αγορές προορισμού και πλειοψηφικού μεριδίου της Caesars Interactive Entertainment, και θα λειτουργεί ένα πολύτιμο δίκτυο εγχώριων και διεθνών θέρετρων και καζίνο.
Η συγχωνευμένη εταιρεία θα είναι η κορυφαία εταιρεία τυχερών παιχνιδιών και φιλοξενίας στο Λας Βέγκας. Θα λειτουργεί το Caesars Palace και θα έχει 11 ακίνητα εκεί, συμπεριλαμβανομένων εννέα θέρετρων καζίνο και του περιπάτου LINQ και του τροχού παρατήρησης High Roller.
Η συγχωνευθείσα εταιρεία θα κατέχει επίσης τη CIE, τη Harrah's New Orleans, τη Harrah's Atlantic City, την Harrah's Laughlin και την Caesars Acquisition στην Horseshoe Baltimore. Όλα τα ακίνητα της εταιρείας θα παραμείνουν συνδεδεμένα μέσω του δικτύου αφοσίωσης Total Rewards.
Η σχεδιαζόμενη συγχώνευση των Caesars Entertainment και Caesars Acquisition θα υποστηρίξει επίσης την προτεινόμενη αναδιάρθρωση της CEOC, θυγατρικής της Caesars Entertainment. Η CEOC ανακοίνωσε στις 19 Δεκεμβρίου 2014, ότι η ίδια και η Caesars Entertainment είχαν καταλήξει σε συμφωνία με τη διευθύνουσα επιτροπή του πρώτου δανειολήπτη της CEOC σχετικά με τους όρους ενός ολοκληρωμένου σχεδίου χρηματοοικονομικής αναδιάρθρωσης που θα μειώσει σημαντικά το χρέος και τις πληρωμές τόκων. Η επιτυχής ολοκλήρωση της συγχώνευσης θα τοποθετήσει τη συγχωνευθείσα εταιρεία να υποστηρίξει την αναδιάρθρωση της CEOC χωρίς να χρειάζεται σημαντική εξωτερική χρηματοδότηση. Η ισχύς της συγχωνευθείσας εταιρείας θα την καταστήσει ισχυρό εγγυητή για τις υποχρεώσεις του αναδιαρθρωμένου CEOC, συμπεριλαμβανομένων των πληρωμών μισθωμάτων που θα κάνει η θυγατρική της «OpCo» στην «PropCo».
Ο Gary Loveman, Πρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος της Caesars Entertainment, δήλωσε: «Η συγχώνευση της Caesars Entertainment και της Caesars Acquisition εδραιώνει την εστίασή μας στην κατοχή περιουσιακών στοιχείων σε αγορές και επιχειρήσεις προορισμού και υψηλής ανάπτυξης, διατηρώντας παράλληλα τα οφέλη της λειτουργίας του δικτύου μας και του Total Πρόγραμμα επιβράβευσης αφοσίωσης. Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης και της αναδιάρθρωσης, οι οντότητες της Caesars Entertainment Corp. θα είναι οικονομικά ισχυρές, με σημαντικά μειωμένη μόχλευση και μια πολύ πιο απλή και απλή εταιρική δομή».
Σε pro-forma βάση, η συγχωνευθείσα εταιρεία θα έχει συνδυασμένη χρηματιστηριακή αξία 3.2 δισεκατομμυρίων δολαρίων, με βάση τις τιμές κλεισίματος στις 19 Δεκεμβρίου 2014. Η συγχωνευθείσα εταιρεία θα έχει συνδυασμένο ταμειακό υπόλοιπο 1.7 δισεκατομμυρίων δολαρίων. Στις 30 Σεπτεμβρίου 2014, η Caesars Growth Partners είχε περίπου 1 δισ. δολάρια μετρητά και καθαρή μόχλευση 3.2 φορές.
Η συγχωνευθείσα εταιρεία θα συνεχίσει να ελέγχεται από τις θυγατρικές της Apollo Global Management και της TPG Capital. Με βάση κάθε αρχείο της εταιρείας, περίπου το 90% των μετόχων της Caesars Entertainment κατέχουν επίσης μετοχές της Caesars Acquisition και αντίστροφα, υποδηλώνοντας σημαντική επικάλυψη στους μετόχους των δύο εταιρειών.
Ο κ. Loveman θα είναι Πρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος της συνδυασμένης εταιρείας και συμφώνησε σε μια νέα σύμβαση εργασίας που παρατείνει τη θητεία του μέχρι το τέλος του 2016. Θα επιβλέπει την αναδιάρθρωση του CEOC και θα συνεχίσει να εστιάζει στην πρόσληψη ταλέντων ανώτερων υπαλλήλων στην Caesars. Ο Mitch Garber, Διευθύνων Σύμβουλος της Caesars Acquisition, θα είναι Διευθύνων Σύμβουλος της CIE. Μετά τη συγχώνευση, ο Garber θα ενταχθεί στο Διοικητικό Συμβούλιο της Caesars Entertainment ως Αντιπρόεδρος και θα αναλάβει έναν διευρυμένο ηγετικό ρόλο σε συγκεκριμένη βάση έργου σε όλη την Εταιρεία.
Η Caesars έχει επίσης καταλήξει σε συμφωνία με τη διευθύνουσα επιτροπή του πρώτου ενεχύρου της CEOC σχετικά με τους όρους ενός σχεδίου χρηματοοικονομικής αναδιάρθρωσης. Το προτεινόμενο σχέδιο θα μειώσει σημαντικά το μακροπρόθεσμο χρέος και τις ετήσιες πληρωμές τόκων και θα έχει ως αποτέλεσμα έναν ισχυρότερο ισολογισμό για το CEOC.
Η συμφωνία υποστήριξης αναδιάρθρωσης έχει υπογραφεί από όλα τα μέλη της διευθύνουσας επιτροπής κατόχου ομολογιούχου πρώτου ενεχύρου.
«Η σχεδιαζόμενη αναδιάρθρωση της CEOC θα μας επιτρέψει να δημιουργήσουμε μια ισχυρή και βιώσιμη κεφαλαιακή δομή για τη CEOC και να μεγιστοποιήσουμε την αξία για τα ενδιαφερόμενα μέρη μας», δήλωσε ο κ. Loveman. «Θέλω να ευχαριστήσω αυτόν τον όμιλο πιστωτών για την υποστήριξή του στην αναδιάρθρωση. Πιστεύουμε ότι το σχέδιο χρηματοοικονομικής αναδιάρθρωσης που ανακοινώνουμε σήμερα είναι προς το συμφέρον όλων των ενδιαφερόμενων μερών της CEOC. Ανυπομονούμε να συνεχίσουμε να καλωσορίζουμε επισκέπτες σε όλο το δίκτυό μας καθ' όλη τη διάρκεια αυτής της διαδικασίας. Οι επιχειρηματικές δραστηριότητες σε όλα τα ακίνητα και το πρόγραμμα Total Rewards θα συνεχιστούν ως συνήθως σε όλη τη διαδικασία αναδιάρθρωσης του ισολογισμού.»
Για την εφαρμογή της απομόχλευσης του ισολογισμού, η CEOC αναμένει να ξεκινήσει οικειοθελώς μια αναδιοργάνωση σύμφωνα με το Κεφάλαιο 11 του Πτωχευτικού Κώδικα των ΗΠΑ στα μέσα Ιανουαρίου 2015. Η CEOC και τα ακίνητά της θα συνεχίσουν να λειτουργούν κανονικά σε όλη τη διαδικασία αναδιάρθρωσης. Η Caesars Entertainment, η Caesars Entertainment Resort Properties και η Caesars Growth Partners, που είναι χωριστές οντότητες με ανεξάρτητες κεφαλαιακές δομές χρέους, δεν θα αποτελούν μέρος της διαδικασίας που εποπτεύεται από το δικαστήριο.
Σύμφωνα με τους όρους της προτεινόμενης χρηματοοικονομικής αναδιάρθρωσης, η CEOC θα μετατρέψει την εταιρική της δομή διαχωρίζοντας ουσιαστικά όλα τα λειτουργικά περιουσιακά στοιχεία τυχερών παιχνιδιών με έδρα τις ΗΠΑ και τα ακίνητα σε δύο εταιρείες, συμπεριλαμβανομένης μιας λειτουργικής οντότητας και ενός νεοσύστατου, εισηγμένου στο χρηματιστήριο επενδύσεων σε ακίνητα. («REIT») που θα κατέχει άμεσα ή έμμεσα μια νεοσύστατη εταιρεία ακινήτων.
Οι προτεινόμενες συναλλαγές θα μειώσουν το χρέος της CEOC κατά περίπου 10 δισεκατομμύρια δολάρια, προβλέποντας την ανταλλαγή περίπου 18.4 δισεκατομμυρίων δολαρίων ανεξόφλητου χρέους με 8.6 δις δολάρια νέου χρέους. Το ετήσιο κόστος τόκων θα μειωθεί κατά περίπου 75 τοις εκατό, από περίπου 1.7 δισεκατομμύρια δολάρια σε περίπου 450 εκατομμύρια δολάρια. Η PropCo θα εκμίσθωσε τα ακίνητα περιουσιακά της στοιχεία στην OpCo με αντάλλαγμα ετήσιες πληρωμές μισθωμάτων ύψους 635 εκατομμυρίων δολαρίων, με τις πληρωμές μισθωμάτων να εγγυώνται από την CEC.
«Η εξαιρετικά αποτελεσματική δομή REIT θα επέτρεπε στην CEOC να μεγιστοποιήσει την αξία της και να προσφέρει την καλύτερη οικονομική ανάκαμψη σε κάθε ομάδα πιστωτών της CEOC», είπε ο κ. Loveman. «Ο σχηματισμός μιας REIT εισηγμένης στο χρηματιστήριο θα επιτρέψει επίσης στον CEOC να μειώσει σημαντικά τη μόχλευση του δημιουργώντας δύο εταιρείες με καλύτερη κεφαλαιοποίηση με πολύ βελτιωμένη δημιουργία ταμειακών ροών. Η συναλλαγή προβλέπει τη συνεχή ενοποίηση των υφιστάμενων ακινήτων της CEOC με το δίκτυο διανομής πολλαπλών καναλιών της Caesars Entertainment και το κορυφαίο στον κλάδο πρόγραμμα πιστότητας Total Rewards. Σε συνδυασμό, αυτές οι ενέργειες θα οδηγήσουν σε μια ισχυρότερη, πιο ανταγωνιστική και βιώσιμη CEOC και θα τοποθετήσουν καλύτερα την Caesars Entertainment για μελλοντική ανάπτυξη, επενδύσεις και επιτυχία».
Ο Caesars είπε ότι το προτεινόμενο σχέδιο αναδιάρθρωσης έχει την υποστήριξη όλων των μελών της διευθύνουσας επιτροπής κατόχων ομολογιούχου πρώτου ενεχύρου. Η CEOC συνεχίζει να εργάζεται για να λάβει πρόσθετη υποστήριξη από τους άλλους πιστωτές της.
Οι ιδιαιτερότητες του προγράμματος είναι συνεπείς με το σχέδιο που αποκαλύφθηκε μέσω του 8-K στις 12 Δεκεμβρίου 2014, ωστόσο, για να μειωθεί περαιτέρω η μόχλευση του CEOC πέρα από το προηγουμένως δημοσιευμένο σχέδιο, οι κάτοχοι χαρτονομισμάτων θα έχουν το δικαίωμα να σταματήσουν την έκδοση των 300 $ εκατομμύρια μετατρέψιμους προνομιούχους μετοχικούς τίτλους που θα εκδώσει η PropCo. Οι κάτοχοι πρώτου ενεχύρου που συμφωνούν να σταματήσουν την αγορά θα λάβουν προμήθεια δέσμευσης. Οι προνομιούχες μετοχές θα είναι μετατρέψιμες σε κοινές μετοχές της PropCo στην αξία του προγράμματος. Στο backstop μπορούν να ενταχθούν οι κάτοχοι πρώτου ενεχύρου που υπογράφουν την υποστήριξη αναδιάρθρωσης έως τις 24 Δεκεμβρίου 2014.
Σύμφωνα με το σχέδιο, η Caesars Entertainment θα συνεισφέρει έως και 1.45 δισεκατομμύρια δολάρια σε μετρητά στην CEOC για την υποστήριξη της αναδιάρθρωσης: 700 εκατομμύρια δολάρια για να προσφέρει την αγορά έως και 100 τοις εκατό του μετοχικού κεφαλαίου στην OpCo από τους πιστωτές, 269 εκατομμύρια δολάρια για να προσφέρει την αγορά έως και 15 τοις εκατό του μετοχικού κεφαλαίου στην PropCo, 406 εκατ. $ για τη χρηματοδότηση ρευστότητας και ανάκτησης μετρητών στους πιστωτές και εγγύηση έως και 75 εκατ. $ επιπλέον μετρητών, τα οποία μπορεί να αντλήσει η CEOC υπό ορισμένες συνθήκες.
Οι προσφορές δεν έγιναν ευπρόσδεκτες από όλους. Οι δικηγόροι των δικαιωμάτων των μετόχων της Robbins Arroyo LLP ερευνούν την προτεινόμενη εξαγορά της Caesars Acquisition από την Caesars Entertainment, ρωτώντας αν το διοικητικό συμβούλιο της Caesars Acquisition ακολουθεί μια δίκαιη διαδικασία για να αποκτήσει τη μέγιστη αξία και να αποζημιώσει επαρκώς τους μετόχους της.
Ως αρχική υπόθεση, το αντάλλαγμα συγχώνευσης 8.96 $ αντιπροσωπεύει μια έκπτωση 13.9 τοις εκατό με βάση την τιμή κλεισίματος της Caesars Acquisition στις 19 Δεκεμβρίου 2014. Αυτή η έκπτωση είναι σημαντικά χαμηλότερη από το διάμεσο ασφάλιστρο ενός μηνός σχεδόν 45.8 τοις εκατό για συγκρίσιμες συναλλαγές εντός των τελευταίων πέντε χρόνια.
Στις 10 Νοεμβρίου 2014, η Caesars Acquisition δημοσίευσε τα αποτελέσματα των κερδών της για το τρίτο τρίμηνο του 2014, αναφέροντας ισχυρά τριμηνιαία κέρδη. Τα συνολικά καθαρά έσοδα για το τρίτο τρίμηνο του οικονομικού έτους 2014 ήταν 485.8 εκατομμύρια δολάρια, σε σύγκριση με 325.8 εκατομμύρια δολάρια για το αντίστοιχο τρίμηνο του οικονομικού έτους 2013, που αντιπροσωπεύει αύξηση 49.1 τοις εκατό από έτος σε έτος. Τα προσαρμοσμένα κέρδη προ τόκων, φόρων, αποσβέσεων και αποσβέσεων για το τρίτο τρίμηνο του οικονομικού έτους 2014 ήταν 105.4 εκατομμύρια δολάρια, σε σύγκριση με 78.7 εκατομμύρια δολάρια για το αντίστοιχο τρίμηνο του 2013, που αντιπροσωπεύει αύξηση 74.5 τοις εκατό από έτος σε έτος.
Ο Διευθύνων Σύμβουλος της Caesars Acquisition, Mitch Garber, παρατήρησε: «Η Caesars Growth Partners, LLC ανέφερε άλλο ένα σταθερό τρίμηνο των αποτελεσμάτων λόγω της ετήσιας ανάπτυξης και στους δύο λειτουργικούς μας τομείς. Η επιχείρηση Διαδραστικής Ψυχαγωγίας μας συνεχίζει να προσφέρει εντυπωσιακά αποτελέσματα, κυρίως από την κορυφαία επιχείρηση παιχνιδιών κοινωνικής δικτύωσης και παιχνιδιών για κινητά στην αγορά…. Συνολικά, είμαστε βέβαιοι ότι η στρατηγική μας για την ανάπτυξη νέων έργων σε βασικές αγορές και την επένδυση κεφαλαίων για την επέκταση και την ενίσχυση του υπάρχοντος χαρτοφυλακίου καζίνο και διαδραστικού χαρτοφυλακίου μας θα οδηγήσει σε ανάπτυξη και σταθερά λειτουργικά αποτελέσματα για το CGP».
Υπό το φως αυτών των γεγονότων, η Robbins Arroyo LLP εξετάζει την απόφαση του διοικητικού συμβουλίου της Caesars Acquisition να πουλήσει την εταιρεία τώρα αντί να επιτρέψει στους μετόχους να συνεχίσουν να συμμετέχουν στη συνεχιζόμενη επιτυχία της εταιρείας και στις μελλοντικές προοπτικές ανάπτυξης.
Οι μέτοχοι της Caesars Acquisition έχουν την επιλογή να υποβάλουν ομαδική αγωγή για να εξασφαλίσουν ότι το διοικητικό συμβούλιο θα λάβει την καλύτερη δυνατή τιμή για τους μετόχους και την αποκάλυψη ουσιωδών πληροφοριών.
